Вы планируете инвестировать или купить бизнес?

Подробности

Опубликовано 13.05.2013 17:09

Если Вы планируете покупку бизнеса, а также осуществить сделки по слиянию (присоединению), то Вам необходима комплексная проверка объекта инвестирования – Due Diligence.

Due Diligence (в переводе с английского означает обеспечение должной добросовестности, дью дилидженс) – это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов.

В первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта. Полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества. 

Зачем нужна процедура Due Diligence?

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.

Цель процедуры Due Diligence – избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:

·  риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;

·  риск неисполнения обязательств предприятием-должником;

·  риск утраты имущества, денег;

·  риск причинения вреда (убытков), в т. ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;

·  риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;

·  риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;

·  риск признания сделки недействительной;

·  риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);

·  риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;

·  риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);

·  риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);

·  политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);

·  риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование «заказных» налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);

·  риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Порядок проведения процедуры «Due Diligence»:

В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:

·  оценка бизнеса;

·  оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;

·  юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.

Этап 1. Оценка объекта инвестирования.

 Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).

Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.

Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.

Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.

На этом этапе проводится:

·  анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;

·  оценка системы внутреннего контроля;

·  анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;

·  анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

Заключительная стадия работы – выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:

·  анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период;

·  оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;

·  анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были);

·  анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение);

·  анализ дебиторской задолженности, в т. ч. неподтвержденной;

·  анализ кредиторской задолженности, в т. ч. просроченной;

·  анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;

·  анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании);

·  анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании;

·  выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании

Этап 3. Юридическая экспертиза.

Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:

·  обзор учредительных документов, их юридического статуса;

·  обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;

·  анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;

·  анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;

·  анализ трудовых отношений.

Так же юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.

Результатом данного этапа является отчет юристов.

Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.

Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также выбрать те процедуры, которые по Вашему мнению имеют значения для принятия решения.